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title: 注册制下资本市场的改变与挑战
type: 榕汇·资本市场
createDate: 2021-08-26T07:48:04.855Z
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  在高榕资本榕汇联合清华五道口全球创业领袖项目、硅谷银行金融集团举行的资本战略线上沙龙上，中国证券业协会党委书记、执行副会长安青松以金融体系的国际比较为背景，从制度层面分享对中国资本市场30年发展与实践逻辑的体会和感悟，系统分析全面实施注册制的挑战与改变、中国资本市场的发展潜力，以及为创新企业带来的发展机遇。


  安青松指出，目前，试点注册制正从增量市场向存量市场不断深入，各领域各环节改革有序展开，我国资本市场将发生深刻的结构性变化。


  **1、注册制将为市场带来的改变**


  注册制改革涉及三个层面：一个核心、两个环节、三项市场化安排。“一个核心”就是以信息披露为核心，要求发行人充分披露投资者作出价值判断和投资决策所必需的信息，确保信息披露真实、准确、完整。“两个环节”就是将审核注册分为交易所审核和证监会注册两个环节，各有侧重，相互衔接。“三项市场化安排”为设立多元包容的发行上市条件、建立市场化的新股发行承销机制、构建公开透明可预期的审核注册机制。


  注册制将深刻改变资本市场发展生态，包括以下方面。


  首先，注册制是市场理念的重塑。股票市场的本质是对公司未来成长性的定价。核准制依赖的核心假设是公司过往的盈利能力能够在未来持续。但是受制于经济周期、行业周期、公司生命周期等多种因素影响，过去的好业绩通常不能代表未来的业绩。在核准制下代表新经济第一代互联网企业阿里巴巴、腾讯、百度、京东等未能在A股上市。


  其次，注册制是责任体系的重建。在核准制下审核责任、中介责任、发行人责任，三者前重后轻配置，在注册制下三者则是前轻后重配置。注册制下需要强化事中事后监管，注重发挥自律管理的预防性监管作用，健全自律管理、行政监管、司法惩戒三位一体的明责、问责、追责体系。


  第三，注册制是定价基础的重构。通过建立以机构投资者为主体的买方市场，通过引入分析师路演、管理层路演，增加机构投资者配售比例，推广“绿鞋”机制，不断强化和完善市场参与方的定价能力，全面推行市场化定价机制。


  最后，注册制是信息披露的重界。以信息披露为中心是将可以由投资者判断的事项转化为更加严格的信息披露要求，有效落实“卖者有责，买者自负”理念，明确界定审核部门与市场主体责任边界的信息披露制度。 


  **2、注册制改革面临的挑战**


  全面实施股票发行注册制是更高水平的市场化改革，还需要解决一些“瓶颈”问题，集中体现在三个方面，或者说要过三道关：一是发行价格与节奏如何从集中决策向分散决策转变；二是如何把好发行人质量的入口关；三是投资端如何协同改革为全面实施注册制提供支撑。围绕上述三个问题，从增强证券业适应性、竞争力角度，可以从以下方面着手。


  首先，构建发行人质量约束机制。从核准制向注册制转变，不仅是审核重点、方式、分工的优化，也不仅是审核把关的一个“点”的改革，还需要构建一套控制发行人质量、发行定价和节奏的市场化约束机制，通过压实中介机构责任，逐步交给市场机制去实现分散决策。这就需要重新界定中介、监管、市场的权责关系，重新设计发行人、投资者和中介机构的利益机制，把发行节奏的“阀门”交给中介的同时，把发行人质量的把关责任真正落实给中介，推动中介机构的工作重心从服务“可批性”向服务“可卖性”转变，促进形成激励“竞质”、约束“竞量”的行业生态，真正做实把好入门关的第一道防线。


  其次，再造发行人质量“把关”流程。把监管部门对市场准入的集中决策，转变为相关市场主体共同参与的分散决策，形成上游中介选择把关、中游证监会注册、交易所审核把关、下游买方市场约束把关三道工序，推动发行市场的准入方式，从中介推荐监管部门核准的集中决策方式，变革为相关市场主体共同参与的分散决策方式。发行人质量主要依靠在辅导改制、尽职调查阶段的中介机构选择、在发行承销阶段的市场（投资者）选择来实现，行政监管的职责是保障选择机制有效、选择程序规范、选择标准清晰，实现发行人选择从“过关”式质量控制转变为全过程质量控制。


  第三，重塑投资银行的业务逻辑。一是改变尽职调查权责不匹配状况。现行的“保荐代表人制度”优点是有明确的人负责，缺点是把一个团队现场作业、多专业多部门交叉作业的方式，简单化为两个签字人负责的方式，很多专业工作不到位，要求保荐机构的“全面调查”流于形式，会计师、律师独立性“弱化”，没有形成各司其职、各负其责、相互制约的“看门人机制”。因此，需要从规则导向层面，逐步把“保荐代表人的个人负责制”改造为分工合作、综合作业的系统集成，有效发挥各中介机构的专业特点，合理配置责任，建立必要的复核和信任工作机制。二是推动投行业务与“卖方研究”的有机结合。现行券商研究部门在“基金分佣机制”激励下，主要从事“买方研究”，“卖方研究”严重不足。因此，需要建立适当的激励机制，推动投行业务与“卖方研究”的有机结合，为投行选择优质企业、帮助发行人发现价值、合理定价提供深度的专业服务。三是增强投行内核工作的外部性。在注册制下，需要提升投行内核工作要求，把原来由监管部门把关的发行人质量，内化为投行的内部控制行为，制定具体化、可问责的投行内核工作业务规范，明确对拟发行人质量的复核标准和流程，完善考评和问责机制。
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